奥飞娱乐股份有限公司2021第三季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
报告期内，公司营业收入较上年同期增长超10%，但受海运成本、大宗原材料价格上涨以及汇率波动的影响，归属于上市公司股东净利润相比上年同期下降，主要原因包括：
（1）报告期内，公司婴童用品业务平均海运单价为7700美元/柜，玩具业务平均海运单价为11000美元/柜，同比分别上涨207%和477%；受此影响，公司海运费用同比增长超8000万元。其中第三季度婴童用品及玩具业务平均海运单价为12000美元/柜、15000美元/柜，涨价影响进一步加剧，导致第三季度海运费用同比增长超4000万元。
（2）大宗原材料价格保持上涨趋势，公司主要产品使用的塑胶原料采购成本上涨约50%，五金件、铁管、纸箱等其他材料价格亦有不同幅度增长。
注：上述主要财务指标变动比例涉及资产负债表项目的是与上年度期末相比、涉及利润表及现金流量表项目的是与上年同期相比。
截至本报告披露日公司已经完成非公开发行股票事项，公司本次共计发行股票121,540,172股，发行价格4.48元/股，募集资金总额为544,499,970.56元，扣除发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元。新发行的股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记并于2021年10月27日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司股本由1,357,159,525股增加至1,478,699,697股，注册资本由1,357,159,525元人民币增加至1,478,699,697元人民币。
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
注:只要公司是从2021年首次执行新租赁准则，均需要填写此表，除非不需要调整年初资产负债表科目。
2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号一一租赁》，要求在境内外同时上市以及在境外上市并采用企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行新准则，其他企业自2021年1月1日起施行。按照财政部规定，公司自2021年1月1日起施行《企业会计准则第21号一一租赁》。
本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，本公司作为承租人，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2021年10月27日下午14：00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、李卓明以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年10月22日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2021年第三季度报告〉的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-062）。
二、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。
三、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。
四、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司非公开发行股票申请已于2020年11月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并收到中国证监会于2020年12月22日核发的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3553号)。截至本公告披露日，公司非公开发行股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次非公开发行新增股份121,540,172股，公司股本由1,357,159,525股增加至1,478,699,697股，注册资本由1,357,159,525元人民币变更为1,478,699,697元人民币。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉并申请授权董事会办理工商变更的议案》
根据《证券法》等相关法律法规同时结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《公司章程》及《章程修订案》。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《股东大会议事规则》。
七、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会议事规则》。
八、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关联交易制度》。
九、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2021年11月15日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2021年第二次临时股东大会。详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）。
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议于2021年10月27日下午15：00在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中监事蔡贤芳以通讯方式参与会议。会议通知于2021年10月22日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2021年第三季度报告〉的议案》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核《公司2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-062）。
二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》
经审议，监事会认为：本次调整是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根据公司本次 非公开发行募集资金净额及募投项目的实际情况作出的决定。本次调整符合相关法律法规和规 范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金拟投入金额。详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）。
三、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。
四、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
修订后《监事会议事规则》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《监事会议事规则》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4,700.69万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金。现将相关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号），公司于2021年10月非公开发行股票121,540,172股。公司募集资金总额为544,499,970.56元，扣除股票发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，同意对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：
在本次募集资金到位前，为保证募投项目建设顺利实施，公司以自有资金预先投入募投项目建设及支付了部分发行费用。截至2021年9月30日，公司以自有资金投入募投项目及支付发行费用共计4,700.69万元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]号）。具体事项如下：
公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币759.66万元，其中公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）为人民币260.09万元，本次拟用募集资金置换上述已预先支付的发行费用金额，包括（不含税）：保荐承销费人民币188.68万元、审计验资费人民币9.43万元、律师费人民币56.60万元及印刷费人民币5.38万元。
经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合公司发展需要，有利于本次项目的顺利进行。公司本次使用募集资金置换已预先投入的自有资金，置换时间距离募集资金到账时间少于6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换已预先投入的自有资金，履行了必要的审批程序。因此，同意公司本次置换事项。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜，履行了必要的决策程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反募集资金投资项目有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。公司董事会已审议通过上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年9月30日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金及支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021] 号）。上述情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
我们认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的实际情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）已经完成非公开发行股票募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集资金总额为544,499,970.56元，扣除各项发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次募集资金到账进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟开设募集资金专用账户并授权签订募集资金账户监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专用账户，以用于本次非公开发行股票募集资金的存放、管理和使用，并授权公司管理层或其授权人士具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
截至本公告披露日，公司已完成开立募集资金专项账户并和东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立情况如下：
乙方：中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“乙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方玩具产品扩产建设项目、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目、全渠道数字化运营平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
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